Se cayó el trato antes de firmar: cuándo hay que responder

Es el Capítulo VIII del Título I del Libro Quinto del Código Civil de 2020, Artículos 1271 a 1273. Fija los deberes de conducta de quienes todavía están negociando, las conductas que los violan, lo que hay que resarcir, y los deberes que siguen vivos después de cumplido el contrato.

Cualquier persona que estuviera en tratos previos a un contrato en Puerto Rico, haya llegado a firmarse o no; y, para el Artículo 1273, quien ya cumplió la prestación principal de un contrato.

• Que existieran tratos previos a la perfección de un contrato entre probables contratantes: ese es el terreno del Artículo 1271.Verificado con la fuente oficial
• Que la conducta reclamada viole los deberes de lealtad y buena fe; el Artículo 1272 nombra seis conductas que los violan especialmente.Verificado con la fuente oficial
• Que haya gastos efectuados para celebrar el contrato o daño sufrido por haber confiado en su celebración válida: eso es lo que el artículo manda resarcir.Verificado con la fuente oficial
• Para el Artículo 1273, que ya se haya satisfecho la prestación principal del contrato y que se frustre la ventaja otorgada o se viole la confidencialidad.Verificado con la fuente oficial

• La evidencia de los tratos previos: correos, mensajes, cartas de intención, acuerdos parciales ya logrados y borradores intercambiados.
• Los comprobantes de los gastos efectuados para celebrar el contrato, porque son precisamente lo que el Artículo 1272 manda resarcir.
• Si la reclamación es por confidencialidad, el documento donde conste qué información se entregó y en qué términos.

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   Paso 1: La regla de fondo: lealtad y buena fe antes de firmar

   El Artículo 1271 lo dice sin rodeos: los tratos previos a la perfección del contrato deben desarrollarse conforme a la lealtad y la buena fe entre los probables contratantes. No hace falta que se haya firmado nada para que ese deber exista.

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   Paso 2: Los cuatro deberes que el artículo exige especialmente

   Colaborar en la formación del contrato; obtener y proporcionar información de circunstancias de hecho y derecho relevantes; mantener la confidencialidad de la información recibida; y conservar el bien que será objeto del contrato futuro. Los cuatro salen del texto del Artículo 1271.

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   Paso 3: Las seis conductas que el Código señala

   El Artículo 1272 dice que constituyen violación, "especialmente": (a) romper las negociaciones de forma repentina, inoportuna o arbitrariamente; (b) no respetar los acuerdos parciales ya logrados; (c) iniciar o continuar sin seriedad las negociaciones; (d) incurrir en dolo o violencia; (e) revocar una oferta vinculante o, repentinamente, una oferta no vinculante; y (f) causar la nulidad de un contrato. La palabra "especialmente" es del artículo: la lista subraya, no cierra.

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   Paso 4: Romper negociaciones no es, por sí solo, ilícito

   La conducta (a) tiene tres adjetivos que hacen todo el trabajo: repentina, inoportuna o arbitrariamente. El artículo no dice que negociar y luego no firmar sea siempre una violación, y esta guía tampoco lo dice.

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   Paso 5: Qué se resarce

   Dos cosas, en las palabras del Artículo 1272: los gastos efectuados para celebrar el contrato y el daño sufrido por haber confiado en la celebración válida del contrato. El artículo no fija cuantía, fórmula ni tope, y esta guía no inventa ninguno.

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   Paso 6: El aceptante que no podía saber

   El mismo artículo extiende el resarcimiento a dos situaciones más: los gastos efectuados por el aceptante que ignora, sin culpa, la muerte o incapacidad sobrevenida del oferente, y los de quien, al aceptar, ignora sin culpa la retractación del oferente.

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   Paso 7: Después de cumplir el contrato todavía hay deberes

   El Artículo 1273 es el reverso: la persona que frustra la ventaja otorgada en el contrato o viole el deber de confidencialidad debe resarcir el daño causado. Es la responsabilidad postcontractual, y existe aunque el contrato ya se haya cumplido.

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   Paso 8: Hasta cuándo dura esa responsabilidad

   El propio Artículo 1273 lo delimita: incluye los actos realizados desde que se satisface la prestación principal del contrato hasta que vence el plazo de prescripción de toda obligación exigible. Cuál es ese plazo en tu caso está en el título de la prescripción, que no se lee en este capítulo.

No hay ventanilla ni agencia para esto: el Código no señala ninguna. Una reclamación por responsabilidad precontractual o postcontractual se presenta ante el Tribunal de Primera Instancia, con las Reglas de Procedimiento Civil, que no leímos para esta guía.

• Creer que antes de firmar no hay deber ninguno: el Artículo 1271 exige lealtad y buena fe en los tratos previos.
• Creer lo contrario, que romper negociaciones siempre se paga: la conducta (a) pide que sea repentina, inoportuna o arbitraria.
• Ignorar los acuerdos parciales ya logrados porque "todavía no hay contrato".
• Usar o divulgar la información recibida en las negociaciones: la confidencialidad es uno de los cuatro deberes.
• Dejar que se dañe el bien que será objeto del contrato futuro: conservarlo también es un deber del Artículo 1271.
• Reclamar la ganancia que habría dado el contrato: lo que el artículo manda resarcir son los gastos y el daño de haber confiado.
• Botar los recibos de los gastos hechos para celebrar el contrato.
• Pensar que al cumplir el contrato se acaban los deberes: el Artículo 1273 los extiende hasta que vence el plazo de prescripción.

Estas son las páginas del gobierno en las que se basa esta guía.

• Poder Judicial de Puerto Rico

  Poder Judicial

  bvirtualogp.pr.gov