Deudas de la sociedad: los socios responden con lo suyo

Es el Artículo 1451 del Código Civil de 2020: cómo funciona la sociedad, con qué responden los socios, qué pacto es nulo, cuándo queda obligada frente a terceros, quién cobra primero y qué hace la sigla S.E.

Socios de una sociedad regida por el Código Civil de Puerto Rico, y quienes contratan con ella o le prestan dinero.

• Los socios responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad de forma subsidiaria, mancomunada e ilimitada.Verificado con la fuente oficial
• Esa norma no limita las responsabilidades de un socio por sus actos personales.Verificado con la fuente oficial
• Es nulo y se tiene por no escrito todo pacto que excluye a un socio de participar en las ganancias.Verificado con la fuente oficial
• La sociedad se obliga frente a tercero solo cuando los socios obran conjuntamente o cuando se le hace constar al tercero que el socio está autorizado para obligarla.Verificado con la fuente oficial
• Los acreedores de la sociedad son preferentes a los acreedores de cada socio sobre los bienes de la sociedad.Verificado con la fuente oficial

• El contrato de sociedad: en él se determinan los derechos, las obligaciones, las facultades y la responsabilidad interna de los socios.
• La constancia de que se le hizo saber al tercero que el socio estaba autorizado, si un solo socio obligó a la sociedad.

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   Paso 1: El funcionamiento lo deciden los socios

   Primer párrafo: el funcionamiento de la sociedad se verifica según lo convienen los socios entre las formas conocidas o que pueden establecerse mediante la autonomía de la voluntad. El Código no impone estructura.

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   Paso 2: Con qué responden los socios

   Segundo párrafo: con su patrimonio personal, de forma subsidiaria, mancomunada e ilimitada. Tres adjetivos que hay que leer juntos: subsidiaria significa que primero va el patrimonio de la sociedad; mancomunada e ilimitada, que después el suyo entra sin tope. El artículo usa esas palabras y no las define aquí.

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   Paso 3: Y por lo que uno haga por su cuenta

   La segunda oración del mismo párrafo: esta norma no limita las responsabilidades de un socio por sus actos personales. Ser socio no diluye lo que uno responde por sí mismo.

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   Paso 4: Lo interno lo fija el contrato

   Tercer párrafo: los derechos y las obligaciones de los socios son aquellos que han convenido en el contrato; sus facultades y su responsabilidad interna también se determinan ahí. Es la razón por la que un contrato de sociedad escrito importa tanto.

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   Paso 5: El pacto que no vale

   Cuarto párrafo: es nulo y se tiene por no escrito todo pacto que excluye a un socio de participar en las ganancias. No hay que impugnarlo para que caiga: el Código lo tiene por no escrito.

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   Paso 6: Cuándo queda obligada la sociedad

   Quinto párrafo: solo cuando los socios obran conjuntamente o cuando se le hace constar al tercero que el socio está autorizado para obligar a la sociedad. Un socio actuando solo, sin que al tercero le conste esa autorización, no obliga a la sociedad según este párrafo.

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   Paso 7: Quién cobra primero de los bienes sociales

   Sexto párrafo: los acreedores de la sociedad son preferentes a los acreedores de cada socio sobre los bienes de la sociedad. La preferencia está escrita sobre esos bienes, no sobre los personales de cada socio.

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   Paso 8: Las siglas S.E. y lo que hacen

   Séptimo párrafo: quienes pactan una sociedad especial creada al amparo de las leyes especiales, cumpliendo todos los requisitos que tales leyes establecen, y lo expresan con las siglas S.E. luego del nombre, no serán responsables más allá de su aportación por las deudas y obligaciones de la sociedad, cuando el patrimonio social no alcance. Es la excepción que este artículo pone a la responsabilidad ilimitada.

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   Paso 9: Pero el Código no dice cuáles son esas leyes

   El párrafo habla de "las leyes especiales" y "todos los requisitos que tales leyes establecen" sin nombrar una sola. No las leímos para esta guía, así que aquí no se nombra ninguna y esta guía no explica cómo se forma una S.E. ni qué requisitos hay que cumplir: dice que el párrafo existe y qué efecto tiene una vez cumplidos.

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    Paso 10: Lo que este artículo no trae

    No define subsidiaria ni mancomunada, no dice en qué proporción se divide la responsabilidad mancomunada, no describe procedimiento para que un acreedor llegue al patrimonio de los socios y no dice de qué manera se le "hace constar" al tercero la autorización. Nada de eso está aquí.

Nada de esto se tramita ante una agencia: el Código no señala ninguna para este capítulo. Las reclamaciones de acreedores contra la sociedad o contra los socios, y las controversias entre socios, las decide el Tribunal de Primera Instancia. La sociedad especial del séptimo párrafo se crea al amparo de leyes especiales que el Código no nombra.

• Creer que ser socio protege el patrimonio personal: se responde con él de forma subsidiaria, mancomunada e ilimitada.
• Pensar que la sociedad absorbe lo que uno hace por su cuenta: la norma no limita la responsabilidad por actos personales.
• Firmar un pacto que deja a un socio fuera de las ganancias: es nulo y se tiene por no escrito.
• Dejar sin escribir las facultades y la responsabilidad interna, que el artículo remite al contrato.
• Suponer que cualquier socio obliga solo a la sociedad frente a un tercero.
• No dejar constancia de haberle hecho saber al tercero que el socio estaba autorizado.
• Confiar en que los acreedores personales de un socio cobrarán de los bienes de la sociedad antes que los de esta.
• Poner las siglas S.E. al nombre sin haber cumplido los requisitos de las leyes especiales que el Código exige.
• Confundir esta sociedad con una LLC o una corporación, que se rigen por otras leyes.

Estas son las páginas del gobierno en las que se basa esta guía.

• Poder Judicial de Puerto Rico

  Poder Judicial

  bvirtualogp.pr.gov