Sociedad civil: sin inscribirla, no es persona jurídica aparte

Son los Artículos 1448, 1449 y 1450 del Código Civil de 2020: qué es un contrato de sociedad, para qué se establece y en qué forma se conviene.

Personas que ponen en común dinero, bienes, trabajo o convivencia bajo un contrato de sociedad regido por el Código Civil de Puerto Rico.

• Que los socios se obliguen a poner en común su dinero, sus bienes muebles o inmuebles, su trabajo o su convivencia.Verificado con la fuente oficial
• Que el fin sea compartir las ganancias obtenidas o los propósitos que hayan convenido.Verificado con la fuente oficial
• Forma: instrumento privado, excepto cuando se aportan bienes inmuebles, que exige escritura pública.Verificado con la fuente oficial
• Para que tenga personalidad jurídica independiente de la de sus socios, la sociedad debe ser inscrita en el registro de personas jurídicas.Verificado con la fuente oficial

• El contrato de sociedad en instrumento privado, cuando no se aportan inmuebles.
• La escritura pública, cuando se aportan bienes inmuebles: debe hacer constar los bienes aportados y quién los aporta.

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   Paso 1: Qué se pone en común

   Artículo 1448, primer párrafo: dinero, bienes muebles o inmuebles, trabajo o convivencia. Las cuatro cosas van en la misma lista, separadas por "o": no hace falta aportar dinero para ser socio.

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   Paso 2: La palabra "convivencia" está en el texto

   El Código la nombra junto al dinero, los bienes y el trabajo, y no la define en este artículo. Esta guía la reproduce donde está y no le pone contenido que el artículo no le da.

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   Paso 3: El fin puede ser ganancias o propósitos

   La definición cierra con "el fin de compartir las ganancias obtenidas o los propósitos que hayan convenido". La segunda mitad de esa disyuntiva es la que suele pasarse por alto: una sociedad puede constituirse para un propósito convenido y no solo para repartir dinero.

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   Paso 4: Sin inscribir, no es persona aparte

   Segundo párrafo del Artículo 1448: la sociedad no tiene personalidad jurídica independiente de la de sus socios a menos que sea inscrita en el registro de personas jurídicas. Esta es la línea que decide si hay un patrimonio separado o no.

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   Paso 5: Para qué se establece

   Artículo 1449: para el interés común de los socios. Y cuando el contrato no lo expresa, tal interés se establece conforme a la proporcionalidad y a los propósitos para los cuales fue creada. El Código no dice proporcionalidad respecto de qué, y esta guía no lo completa.

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   Paso 6: Si la sociedad era delictiva, las ganancias van a Hacienda

   Segundo párrafo del Artículo 1449: cuando por su naturaleza delictiva se declara la disolución de la sociedad, las ganancias producidas se destinan al Departamento de Hacienda. El artículo no dice quién la declara ni por qué procedimiento, y esta guía no lo supone.

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   Paso 7: La forma: privado, salvo si hay inmuebles

   Artículo 1450: la sociedad se conviene mediante instrumento privado, excepto cuando se aportan bienes inmuebles, en cuyo caso se constituye mediante escritura pública. Aportar un solar, una casa o un local cambia la forma exigida.

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   Paso 8: Qué debe decir esa escritura

   El mismo artículo lo precisa: en ella se hace constar los bienes aportados y quién los aporta. Dos datos, nombrados expresamente.

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   Paso 9: Lo que estos tres artículos no traen

   No hay arancel, ni formulario, ni plazo; no dicen cómo se accede al registro de personas jurídicas ni cuánto cuesta inscribir; no definen la convivencia; y no describen el procedimiento por el que se declara la disolución por naturaleza delictiva. Nada de eso está aquí, y esta guía no lo rellena.

El contrato corre entre los socios. La escritura pública, cuando se aportan inmuebles, la otorga un notario. La inscripción, para que haya personalidad jurídica independiente, va al registro de personas jurídicas: el Código lo nombra sin describir su trámite ni su costo, y esta guía tampoco los describe. Las controversias entre socios las decide el Tribunal de Primera Instancia.

• Dar por hecho que la sociedad es una persona jurídica aparte: solo lo es si se inscribe en el registro de personas jurídicas.
• Convenir por instrumento privado una sociedad a la que se aporta un inmueble: eso exige escritura pública.
• No hacer constar en la escritura los bienes aportados y quién los aporta.
• Creer que hace falta aportar dinero: el artículo admite bienes, trabajo o convivencia.
• Creer que hace falta ánimo de lucro: el fin puede ser compartir los propósitos convenidos.
• Dejar el interés común fuera del contrato y quedar sujeto a la proporcionalidad y a los propósitos de creación.
• Confundir esta sociedad con una LLC o una corporación, que se rigen por otras leyes.
• Suponer que las ganancias de una sociedad disuelta por naturaleza delictiva se reparten entre los socios: el Código las manda al Departamento de Hacienda.

Estas son las páginas del gobierno en las que se basa esta guía.

• Poder Judicial de Puerto Rico

  Poder Judicial

  bvirtualogp.pr.gov