Quién manda en una cooperativa: la Junta y el Ejecutivo

Es la Carta Informativa Núm. 2026-23 de COSSEC, del 31 de agosto de 2026, dirigida a todas las cooperativas de tipos diversos al amparo de la Ley Núm. 239-2004. Recoge y reitera lo que esa ley asigna a la Junta de Directores en su Artículo 15.3 y al Principal Ejecutivo en sus Artículos 17.1 y 17.3, más los deberes fiduciarios del Artículo 18(a) y las reglas de conflicto de intereses del Artículo 18.0.

Alcanza a las cooperativas organizadas bajo la Ley 239-2004, las llamadas de tipos diversos: de trabajadores, de consumidores, de vivienda, de usuarios y mixtas. Le sirve a quien está en la Junta o en la gerencia, y también al socio que quiere saber a quién le corresponde qué antes de una asamblea o de una queja.

Información pendiente de verificación.

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   Paso 1: La Junta define, no administra

   La carta parte de ahí: la Ley 239-2004 reconoce a la Junta de Directores como el órgano rector responsable de la dirección estratégica, la supervisión general y la protección del interés institucional de la cooperativa, dentro del marco de los principios cooperativos. Sus deberes, según el Artículo 15.3, incluyen definir y adoptar las políticas institucionales —con responsabilidad fiduciaria para con la cooperativa y el deber de actuar como un buen padre de familia en todos los asuntos relacionados a ella— y definir las normas y directrices generales relativas a la operación y funcionamiento, de cuya implantación será responsable la gerencia. Esa última frase es la línea divisoria.

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   Paso 2: La Junta nombra, contrata y evalúa

   El mismo Artículo 15.3 le da a la Junta el poder de nombrar y supervisar al Principal Ejecutivo, quien ejercerá aquellas funciones, deberes y responsabilidades que mediante contrato le fije la Junta. Y le impone supervisar y evaluar de forma continua su gestión, velando por el cumplimiento de las políticas, los planes estratégicos y las metas institucionales adoptadas. No es un nombramiento y a otra cosa: la evaluación es continua.

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   Paso 3: Los otros deberes de la Junta

   Cuatro más, de la lista del Artículo 15.3. Adoptar medidas de control interno, incluyendo los criterios para la admisión, permanencia y retiro de socios, conforme a la ley, los reglamentos y los documentos constitutivos. Asegurar la protección de los activos, incluyendo la contratación de fianzas de fidelidad o seguros requeridos para directores, funcionarios, comités o empleados que manejen fondos o bienes de la entidad. Convocar y dirigir las asambleas generales de socios o delegados, ordinarias o extraordinarias, conforme a los términos, procedimientos y plazos de la ley y los reglamentos internos. Y someter a la asamblea recomendaciones o propuestas de enmiendas a los reglamentos internos o a las cláusulas de incorporación, cuando proceda.

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   Paso 4: Diligencia, lealtad y cuidado

   La carta lo señala aparte, citando el Artículo 18(a): los miembros de la Junta están sujetos, además, a los deberes fiduciarios de diligencia, lealtad y cuidado, debiendo actuar siempre en el mejor interés de la cooperativa, sus socios y el sistema cooperativo. No es solo la cooperativa: la ley nombra también a los socios y al sistema.

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   Paso 5: El Principal Ejecutivo administra

   Conforme al Artículo 17.1, es el funcionario responsable de la administración y ejecución operativa, y actúa bajo la autoridad y supervisión de la Junta. Sus funciones generales: mantener informada a la Junta sobre la condición operacional, administrativa y financiera de la cooperativa, para lo cual rendirá informes ordinarios mensuales, además de los informes especiales que a su juicio o al de la Junta sea meritorio someter; formular el proyecto de presupuesto y someterlo a la Junta para su consideración y aprobación antes de comenzar el año operacional; implantar las políticas institucionales adoptadas por la Junta; y seleccionar, reclutar, evaluar y remover todo el personal conforme a la legislación laboral, las políticas de la cooperativa y el presupuesto aprobado, además de coordinar y supervisar las áreas administrativas y asegurar la eficiencia de los procedimientos gerenciales y financieros.

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   Paso 6: Y responde personalmente

   Esta es la parte que conviene leer despacio si estás en la gerencia. El Artículo 17.3 hace al Principal Ejecutivo responsable, entre otras cosas, de: la existencia, regularidad y veracidad de los libros y demás documentos que la cooperativa debe llevar para cumplir con la ley, excepto los que sean responsabilidad de la Junta; los daños y perjuicios que ocasionare a la propia cooperativa por el incumplimiento de sus obligaciones, negligencia grave, dolo o abuso de facultades; la veracidad de las informaciones que proporcione a la Asamblea de socios y a la Junta de Directores; y la existencia de los bienes consignados en los inventarios, el ocultamiento de las irregularidades que observare en las actividades de la cooperativa, la conservación y custodia de los fondos en caja, en bancos o en otras instituciones y en cuentas a nombre de la cooperativa, y el incumplimiento de la ley, de las normas internas y de las funciones establecidas en el contrato.

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   Paso 7: Conflictos de intereses, para los dos

   La carta lo llama un principio transversal de la gobernanza cooperativa. Tanto los miembros de la Junta como el Principal Ejecutivo están sujetos al Artículo 18.0: deberán abstenerse de participar en decisiones o actuaciones en las que exista un interés personal, directo o indirecto, que pueda afectar la objetividad de su criterio o el mejor interés de la cooperativa, y deberán revelar oportunamente cualquier situación que pueda constituir un conflicto conforme a la ley y a los reglamentos aplicables.

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   Paso 8: En síntesis, y a quién preguntar

   La propia carta lo resume: la Junta es responsable de definir las políticas, normas y directrices generales relativas a la operación y funcionamiento, y es el cuerpo con autoridad para nombrar al Presidente Ejecutivo y para supervisar y evaluar su desempeño. El Presidente Ejecutivo tiene la facultad de ejercer las funciones gerenciales y administrativas, lidera el equipo responsable de implantar las políticas previamente adoptadas por la Junta, coordina y supervisa las áreas administrativas, y ejerce las funciones y deberes adicionales que la Junta le delegue. Y si hay duda o controversia en la interpretación o aplicación de la Ley 239-2004, la carta indica comunicarse con el Área de Asuntos Legales de COSSEC, al (787) 622-0957, para solicitar orientación o guías interpretativas.

No hay trámite que radicar: es una aclaración de deberes que COSSEC emite como ente regulador y supervisor del sistema cooperativo. Para dudas de interpretación, la propia carta remite al Área de Asuntos Legales de COSSEC, al (787) 622-0957. La oficina está en el 400 Avenida Américo Miranda, Edificio Original de COSVI, San Juan.

• Que la Junta administre el día a día: su papel es definir políticas y supervisar, y la implantación es de la gerencia.
• Que el Principal Ejecutivo adopte políticas institucionales por su cuenta: las adopta la Junta.
• Nombrar al Ejecutivo sin fijarle por contrato sus funciones, deberes y responsabilidades.
• Dejar de evaluar al Ejecutivo: la ley exige supervisión y evaluación continuas.
• Empezar el año operacional sin que la Junta haya considerado y aprobado el proyecto de presupuesto.
• Operar sin fianzas de fidelidad o seguros para quienes manejan fondos o bienes de la cooperativa.
• Participar en una decisión donde hay interés personal en vez de abstenerse y revelarlo.

Estas son las páginas del gobierno en las que se basa esta guía.

• Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Ahorro y Crédito (COSSEC)

  COSSEC

  docs.pr.gov

• COSSEC — Cooperativas de Tipos Diversos

  cossec

  www.cossec.pr.gov